הגבלות על מינוי דירקטורים וחברי ועד אגודה

חברי ועד/דירקטוריון – עוברים למצויינות!

טיוטת חוזר רשות שוק ההון 2018, מבססת סטנדרטים גבוהים של ממשל תאגידי בדירקטוריון. אנו ממליצים ליישם חלק מהוראות החוזר גם אצלכם בוועד ההנהלה או בדירקטוריון החברה.

כמשרד המלווה ועדי אגודה ודירקטוריונים, החלטנו להנגיש ולהתאים עבורכם את עקרונות החוזר, על מנת שניתן יהיה לאמץ מהוראותיו סטנדרטים גבוהים של ניהול והתנהלות.

 

הגבלות על מינוי דירקטורים וחברי ועד אגודה

את מי לא נמנה לדירקטוריון? האם ראוי להציב כללים בעניין זה? התשובה חיובית! ניתן למשל לקבוע כי לא ימונה כדירקטור בתאגיד ולא יכהן בו מי שהתקיימו בו אחד מאלה:

  1. אין לו הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי, לשם ביצוע תפקיד של דירקטור, בשים לב, בין השאר, לצרכיו המיוחדים של התאגיד ולגודלו. (על המועמד להצהיר כי יש לו הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי, לשם ביצוע תפקידו).
  2. עיסוקיו האחרים אינם מותירים בידו זמן מספיק למילוי תפקידו.
  3. הוא עובד בתאגיד או משמש בו כנושא משרה אחר בו או בתאגיד משנה.
  4. קרובו מכהן כבעל תפקיד מרכזי בתאגיד או שקרובו מכהן בדירקטוריון.
  5. הרשעות קודמות בעבירות (בהתחשב במהות העבירה, חומרתה ונסיבותיה במידה ויש בהן כדי למנוע כהונה בדירקטוריון. למשל: בתחום הגבלים עסקיים, שוחד, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד וכד’).
  6. קיומה של חקירה פלילית או הגשת כתב אישום בתחומים האמורים לעיל.
  7. קטין, פסול דין או מי שהוכרז פושט רגל כל עוד לא הופטר.
  8. תפקידו או עיסוקיו האחרים יוצרים או עלולים ליצור ניגוד עניינים עם תפקידו כדירקטור, או יש בהם כדי לפגוע ביכולתו לכהן כדירקטור.
  9. באגודות שיתופיות, תקנה 26 לתקנות האגודות השיתופיות (רשויות האגודה), תשל”ה-1975, קובעת כי אלה פסולים להיבחר לועד/דירקטוריון האגודה או להמשיך לכהן בו:
    • מי שהורשע בפסק דין סופי על עבירה שיש עמה קלון – תוך שלוש שנים מיום מתן פסק הדין ואם הוטל עליו מאסר, מיום גמר ריצוי העונש, לפי המועד המאוחר יותר.
    • מי שהורשע בפסק דין סופי על עבירה שיש בה פגיעה ברכוש האגודה או מעשה זדון נגד האגודה או נגד ענייניה ולא תמה תקופה של שלוש שנים מיום גמר ריצוי העונש שהוטל עליו.
    • מי שהוכרז כפושט רגל כל עוד לא ניתן לו שחרור מאת בית המשפט.
    • פסול דין עקב מחלת נפש.
    • חבר בועדת הביקורת של האגודה.
    • מי שפסול לחברות בועד לפי תקנות האגודה.
    • באגודות לאשראי – מי שעיסוקו הפרטי מתן הלוואות.
    • מי שאינו חבר באגודה, זולת אם הוא מייצג תאגיד שהוא חבר באגודה.
    • מי שהאסיפה הכללית של האגודה החליטה להעבירו מכהונתו בהתאם להמלצות דו”ח חקירה שנעשתה לפי סעיף 43 לפקודה.
    • אחים, בני זוג, הורים וצאצאיהם ובני זוגם שנבחרו לוועד, זולת אם יישאר לכהן כחבר – ועד אחד מהם לאחר שהשאר התפטרו ממנו; לא התפטרו השאר מרצונם תוך 14 יום מיום בחירת הועד יחדלו לכהן אלה שקיבלו את מספר הקולות הנמוך ביותר מבין הנבחרים.

 

ההמלצה שלנו: לקבוע כללים או לכל הפחות לדון בתנאים והגבלות למינוי דירקטורים בתאגיד. זכרו, ככל שנציב סטנדרטים גבוהים יותר, הרכב הדירקטוריון יהיה איכותי יותר וכפועל יוצא מכך גם החלטותיו.